Mark dan Trent serta beberapa orang yang selamat berusaha mengamankan dirinya dari serangan para alien tersebut, hanya saja mereka akhirnya tersedot ke dalam pesawat alien.
Mark berusaha kembali mencari Trent di dalam pesawat alien tersebut.
Ternyata di pesawat itu sudah ada orang-orang lain yang ikut tersedot salah satunya ibu hamil bernama Elaine.
Elaine meminta tolong Mark untuk menemukan suaminya, sayangnya Elaine yang harus melahirkan di pesawat alien tersebut akhirnya meninggal.
Suami Elaine yaitu Jarrod berhasil ditemukan Mark namun kondisinya telah diubah menjadi tentara alien.
Saat Mark dan para survivor lain menyelamatkan diri dari serbuan alien, Jarrod mengorbankan diri untuk bayinya.